Тихий приморский городок готовится к ежегодному Ночному фестивалю, но для троих подростков — Акиры, Юки и Рэна — это не просто праздник. Они выросли в приюте, где царили строгие правила и странные ритуалы, а главной традицией было исчезновение одного из воспитанников в ночь фестиваля. В этом году жребий пал на их друга, и они решают нарушить запрет, чтобы выяснить правду. Вместо привычных фонариков и уличной еды они находят пустые аллеи, где тени движутся против ветра, а воздух наполнен запахом старой бумаги и сырой земли. Местные жители, которые всегда улыбались, теперь отводят взгляды, а на стенах домов проступают символы, похожие на те, что вырезаны на спинах исчезнувших детей. Акира замечает, что часы на городской башне идут назад, а Юка слышит голос своей давно пропавшей сестры из закрытого киоска с игрушками.
Погоня за призраками приводит их к заброшенному храму на холме, где фестиваль на самом деле начинается. Под землей скрывается зал, где каждую ночь собираются существа в масках — они не люди, но когда-то ими были. Оказывается, город существует в петле времени, и Ночной фестиваль — это ритуал обмена: каждый год один подросток добровольно отдает свою память, чтобы остальные могли забыть о кошмаре и жить дальше. Рэн, который всегда верил в логику, находит дневник, где предыдущие «счастливчики» описывали одно и то же: фестиваль длится всего три часа, но за это время можно либо сбежать, либо стать частью маскарада навсегда. Акира понимает, что их друг уже не человек — его глаза светятся в темноте, а голос звучит как треск старой пластинки. Теперь им нужно решить: разрушить цикл, пожертвовав собой, или принять правила игры и забыть всё, включая друг друга. Когда часы бьют полночь, фонари гаснут, и город накрывает тьма, в которой слышен только смех из-под масок.
